《公司法修正案》公开征求意见 鼓励上市公司回购股份

9月6日,《公司法修正案》草案在中国政府法制信息网公布,并向社会公开征求意见。本次修正案草案由证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等研究起草,主要修改《公司法》股份回购有关规定,包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度。征求意见从2018年9月6日至2018年10月5日,为期一个月。

股份回购范围扩大

证监会表示,实践中一些上市公司依法开展了相应的股份回购,并积累了一定经验,发挥了积极作用。但总体而言,现行《公司法》规定的股份回购情形较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

为完善股份回购制度,修正案草案对《公司法》股份回购的规定涉及三大重要修改,首先是增加股份回购情形,在原有基础上增加三种股份回购情形:

(一)用于员工持股计划或者股权激励;

(二)上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的,可以进行回购;

(三)上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的,可以进行回购。

其中第二点意味着,上市公司可以以存量股份发行可转债。

此外,上市公司出于规定情形回购股份的规模,也拟由现行的不超过已发行总额5%大幅提高到不超过10%。

现行《公司法》要求,若回购股份用于奖励给公司员工,回购股份数不得超过已发行股份总额的5%。本次修正案草案中回购股份上述三种情形的,回购股份数不得超过已发行股份总额的10%。这与员工持股及股权激励的相关规定进行了统一,即回购股份用于奖励员工的上限为公司已发行股份10%。

三种情形可授权董事会

一般情况下,上市公司回购股份必须召开股东大会,程序较复杂。本次修正案草案明确回购股份上述三种情形的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过已发行股份总额10%的股份。

也就是说,除了减少公司注册资本,以及与持有本公司股份的其他公司合并两项原因外,其他目的进行的回购只需要董事会表决即可,省去了股东大会决议环节。

建立库存股制度

现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有,回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让。而实践中,越来越多的上市公司推出多期的员工持股或股权激励计划,其中股票期权工具的授权到行权一般要经过1-3年,1年的转让时间不能满足企业长期激励需要。

本次修正案草案明确回购股份上述三种情形的,可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时,为限制公司长期持有库存股,影响市场的股份供应量,明确规定以库存方式持有的,持有期限不得超过三年。同时,库存股既不享有表决权,也不参与利润分配。

业内人士分析,若建议得以实施,将解决当前股份回购中缺乏库存股制度等问题,利于上市公司优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值和建立健全投资者回报机制。

今年A股拟回购规模创历史新高

征求意见稿刚出,6日晚间,陕西煤业披露拟回购不超50亿元公司股份,规模创下2018年以来新高。

Choice数据显示,今年以来上市公司拟回购股份规模创下了历史新高。截至9月5日,今年以来提出回购预案公司已达到658家,拟回购金额上限合计765.18亿元,不论是家数还是金额均创下历史新高。从实际情况来看,美的集团、永辉超市、均胜电子回购支付的金额均已超过10亿元。

今年年内拟回购金额上限在1亿元以上(含)的公司达193家,拟回购金额上限在10亿元以上(含)的公司15家,其中美的集团、分众传媒、均胜电子、大族激光拟回购金额上限均在20亿元以上(含)。陕西煤业50亿元上限的拟回购规模超过了此前美的集团的40亿元,创下年内拟回购股份新高。

陕西煤业表示,为稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值合理回归,公司拟以自有资金通过集中竞价进行股份回购。本次回购金额上限为50亿元,回购价格上限每股10元,若全部以最高价回购,预计回购约5亿股,占公司目前已发行总股本5%。

而在《公司法修正案》实施后,上市公司回购股份上限有望达到总股本的10%。

来源:周到上海       作者:曹西京