国内史上最大医药并购案启幕-昔日“股神”复牌闪崩

晨报记者 曹西京

国内史上最大医药并购案拉开序幕。上海莱士12月6日晚披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司股票7日起复牌后闪崩跌停至17.57元/股。要知道,上海莱士自2018年2月23日起停牌9月有余,补跌、业绩变脸、股权质押“三大警报”同时拉响,因此股价周五“一”字跌停。按基金公司估值,后续还有三个跌停。

拟收购两家海外公司

上海莱士公告,拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。根据上市公司与交易对方的初步谈判,GDS股权拟作价约50亿美元(按2018年9月28日央行外汇中间价,折合约343.96亿元人民币);天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元(折合约47.18亿元人民币);同时募集配套资金总额不超过30亿元。也就是说,两项收购合计金额达到391亿元。尽管这比公司11月22日披露的400亿元有所减少,但收购两家海外血液制品龙头企业—Biotest和Grifols Diagnostic Solu tions Inc.(GDS)若顺利完成,将成为我国史上最大的医药并购交易。

收购完成后,西班牙血制品公司基立福将成为其第二大股东,并获得并表权。公告显示,上海莱士主营业务为生产和销售血液制品。GDS是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司,专业从事血液检测设备和试剂生产,主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。天诚德国为非经营性持股公司,其下属实际经营主体为Biotest。Biotest是一家全球性产业链血液制品公司,1987年在德国法兰克福证券交易所上市,主营血浆采集以及生产和销售血液制品。

不过,上海莱士能拿出的现金并不多。截至上半年末,公司现金及现金等价物余额为12亿元,三季度末总资产为115亿元,货币资金8.7亿元。

市值一天跌去近百亿

上海莱士停牌前总市值为971亿元,周五跌停后只有874亿元,一天蒸发近百亿元。易方达基金6日起对旗下基金(ETF基金除外)所持有的上海莱士进行估值调整,估值为12.67元。按照上海莱士停牌前收盘价19.52元,相当于调低35%,4个跌停。

作为曾叱咤A股的“股神”,今年3月,上海莱士一季度炒股巨亏近9亿元的消息刷爆了资本市场。今年前三季度公司实现营收14.09亿元,同比下滑3.99%;归母净利润亏损12.93亿元,同比下滑237.51%;扣除非经常性损益的净利润则为4.08亿元,同比下滑16.76%。对巨亏13亿的原因,上海莱士表示,公司主营业务经营稳定,由于资本市场波动公司证券投资产生较大损失,是净利润亏损的主因,同时预计2018年度归母净利润亏损9.6亿元至12.11亿元。

另一方面,上海莱士的控股方科瑞天诚近两年海外并购势头很猛。在完成对Biotest公司的收购后,其平台上三家公司(上海莱士、BPL和Biotest)可在研发、采浆、产能、产品、销售和管理等方面协同整合,打造新的国际血液制品领军企业;同时将拥有六家血液制品企业(上海莱士、BPL及Biotest等),整体规模跻身全球血液制品巨头行列,浆站数合计达120家,位居全球第3。

对在美国和欧洲拥有近250个采血中心的GDS来说或,其全球化战略将延伸到市场广阔的中国,计划在中国建立和管理血浆采集中心。如果此次交易达成,基立福公司将入股和并表上海莱士,从而加强自己在中国血制品市场的布局。而本次并购不仅对上海莱士血制品业务在全球布局意义重大,还可能成为其大股东股权质押爆仓的救命稻草。截至2018年12月4日,科瑞天诚及其一致行动人科瑞金鼎所持的上海莱士股份96%已被质押。“之所以质押比例较高,主要是通过股票质押获取融资协助上市公司在国内外进行血液制品行业内企业的并购与整合。”2018年5月26日,上海莱士在回复交易所的问询中称。

值得一提的是,科瑞天诚同意交易交割完成之后,立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份投票表决权。委托完成之后,基立福应将持有足够的投票表决权,可以控制上海莱士以合并上海莱士财务报表。业内人士认为,即使资产重组达成,基于50亿美元的股份置换,昔日“股神”上海莱士也可能易主。

来源:新闻晨报       作者:曹西京