科创公司重大资产重组有望1个月左右完成审核及注册

8月23日,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,自公布之日起施行。《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》同时发布,意见反馈截止2019年9月6日。

相比现行的重组上市需要对标IPO的条件,科创板重组上市的上市条件仅选用了净利润和营业收入等财务指标,科创板重组上市更高效和透明。

重组上市标的有“净利润”、“营业收入+现金流”两套指标

《特别规定》坚持市场化、法治化原则,突出科创板制度的包容性和适应性,对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。明确科创公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上交所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内作出同意或者不予注册的决定。注册制将有效提升科创公司并购重组效率。

科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外,还应符合以下两约束之一:

(一)最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;

(二)最近一年营业收入不低于3亿元且近三年经营活动产生的现金流净额累计不低于1亿元。

标的资产存在差异表决权安排的,参照首发上市条件规定的相应财务指标。

从财务指标要求可以看出,尚未盈利的标的资产也可以在科创板重组上市。约束条件是,交易后其控股股东、实际控制人,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过公司股份总数的2%。

并购重组审核高效、电子化

科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。上交所将通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等。

上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会注册。

上交所表示,科创板上市公司重大资产重组审核规则突出“高效”目标,更加注重包容性、便捷性、服务性,从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面支持科创企业自主实施同行业、上下游并购重组:

一是明确审核时限。科创公司申请发行股份购买资产的,上交所自受理申请至出具审核意见不超过45天,衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。

申请重组上市的,自受理之日起3个月内出具审核意见或终止审核。上交所提出审核问询的,回复时间总计不得超过3个月;难以如期回复的,可以申请延期一次,时间不得超过1个月。

二是丰富支付工具。结合现行并购重组定向可转债试点,科创公司可以按照有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量,对合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前,上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后,重组审核将实现全程电子化,审核问询、回复、沟通咨询等全部通过该系统在线上完成。

调整收入指标,放宽发行股份购买资产价格下限

《重组审核规则》更加注重制度包容性。考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点,为提高实体标准与条件的包容性,明确科创公司重大资产重组、发行股份购买资产适用《重组特别规定》的相关规定,即调整重大资产重组的收入指标:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。

同时,放宽发行股份购买资产的价格下限;科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。而现行发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%,体现了科创板的包容性。

此外,为促进科创公司专注主业,要求重组标的资产应当符合科创板定位,并与科创公司主营业务具有协同效应。

来源:周到上海       作者:曹西京