招标单位：上海上报资产管理有限公司
2020年7月
目 录
第一章 总则 ……………………………………… 03
1、项目概况 ………………………………………… 03
2、对投标企业的要求 ……………………………… 03
3、主要服务需求和职责 …………………………… 03
第二章 投标须知 …………………………………… 05
1、商务报价书的组成 ……………………………… 05
2、投标要求 ………………………………………… 05
第三章 投标文件的编制与递交 …………………… 06
1、投标文件的组成 ………………………………… 06
2、投标文件的份数和签署 ………………………… 06
3、投标截止期 ……………………………………… 06
第四章 合同 ………………………………………… 07
- 总 则
- 项目概况：
- 项目名称：上海上报资产管理有限公司财务尽职调查项目
- 项目地点：被调查企业位于上海，其中一家下属企业在外省
- 项目概况：被调查企业于1958年成立，现有在职职工319人，下属单位6家。2019年资产总额955亿，负债1.295亿，年收入4.158亿元，利润总额1.1306亿元。根据招标人的要求客观、公正地对特定单位进行财务尽职情况进行调查、分析，形成工作结果提交招标方。
- 尽调期间：1.1-2020.6.30
- 项目联系人：金洁
联系电话： 22896968
邮箱：jinjie@sumgam.com.cn
- 招标方不单独安排现场踏勘，投标方需自行联系项目负责人。
- 项目服务周期3个月，若服务期间中断，服务周期相应顺延。
- 对投标企业的要求
- 报名人须是在中华人民共和国境内合法注册的独立法人机构，并应具有独立执行项目和独立履行合同的资质和能力，且注册资本不低于人民币100万，具有独立法人资格和独立承担民事责任的能力。
- 报名人遵守国家有关法律、法规、规章，具有良好的商业信誉度，能够开具并提供等额合法、有效的增值税发票。
- 投标人须具有会计师事务所执业许可证；
- 本项目拟派的项目负责人须具备注册会计师执业资格；
- 本项目不接受单位负责人为同一个人的两个及两个以上单位或控股与被控股单位，或统一控股单位的直接下属单位同时参加报名。
- 本项目不接受联合体报名。
- 主要服务需求和职责
- 工作原则
- 独立性原则。尽职调查时确保独立性，保持客观态度。
- 谨慎性原则。调查过程谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
- 全面性原则。财务调查要涵盖目标企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
- 重要性原则。对目标公司所在行业风险水平重点调查。
- 工作内容
- 标的方基本情况，包括标的方的历史沿革、组织架构；
- 标的方经营情况，包括标的方经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等；
- 财务信息分析，包括标的方财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等；
- 同行业比较，包括同行业情况及比较；
- 税项，包括主要税项及税收优惠；
- 内部控制，包括标的方治理及内部控制；
- 关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等；
- 标的方存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、标的方经营、其他事项等；
- 财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。
- 工作成果
- 财务尽职调查后应提交书面报告；
- 报告能充分揭示财务风险或危机，分析目标企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景，了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况；
- 判断投资是否符合公司战略目标及投资原则。
第二章 投标须知
- 商务报价书的组成
- 投标书（详见附件一）
- 报价组成清单与分析
- 法人委托函
- 投标要求
- 如果投标单位的投标文件不能实质性响应招标文件的要求，将被拒绝。
- 如果投标单位未按招标文件要求提交投标文件，将作为否决投标处理。
- 如果投标单位未采取密封加盖公章形式投标，将作为否决投标处理。
- 如果投标文件未加盖公章，将作为否决投标处理。
第三章 投标文件的编制与递交
- 投标文件的组成
- 商务报价书
- 系统方案
- 投标文件的份数和签署
- 投标书要求一式肆份，在密封处加盖法人单位公章及法定代表人章；
- 投标文件封面应写明招标单位名称及地址和邮政编码，并加盖法人单位公章及法定代表人印章，附企业营业执照复印件及资质证书复印件。
- 投标截止期
- 投标单位应于2020年7月31日17点前将投标文件密封送到汉口路300号24楼会议室。
- 投标截止时间后收到的投标文件，将视作无效。
- 招标单位在特殊情况下可以补充通知的方式酌情延长递交投标文件的截止期。
第四章 财务尽职调查服务合同
甲方（委托方）：
统一社会信用代码：
乙方（服务方）：
统一社会信用代码：
甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对【】项目有关财务状况进行全面财务尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。
第一条 尽职调查期间及范围
1.1 甲方委托乙方对【】及下属企业（以下简称“标的方”）自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止期间的财务状况进行尽职调查。
1.2 乙方尽职调查工作的范围具体包括：
1.2.1 标的方基本情况，包括标的方的历史沿革、组织架构；
1.2.2 标的方经营情况，包括标的方经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等；
1.2.3 财务信息分析，包括标的方财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等；
1.2.4 同行业比较，包括同行业情况及比较；
1.2.5 税项，包括主要税项及税收优惠；
1.2.6 内部控制，包括标的方治理及内部控制；
1.2.7 关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等；
1.2.8 标的方存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、标的方经营、其他事项等；
1.2.9 财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。
第二条 服务期限
2.1 甲方委托乙方开展尽职调查的期限自 年 月 日至 年 月 日。
2.2 委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。
第三条 尽职调查费及支付方式
3.1 乙方进行本次尽职调查所应收取的尽职调查费为人民币（大写） 元（￥ ）。上述价格为含税价格，乙方因开展尽职调查而发生的食宿费、交通费、出差补助、办公费用、人工费、乙方聘请第三方机构而产生的费用等均由乙方自行承担。甲方除向乙方支付本条约定的尽职调查费外，不再另外支付任何尽调费用。
3.2 费用支付
3.3.1 本协议签订后十日内，甲方应支付尽职调查费的30%，即人民币（大写） 元（￥ ）；
3.3.2 乙方提交尽职调查报告后 十 日内，甲方支付剩余款项。
3.3 乙方指定账户信息
开户行： 。
户名： 。
账号： 。
第四条 尽职调查工作程序和工作要求
4.1 资料提供：本合同签署后 10日内，乙方应根据本次财务尽职调查范围，制定全面财务尽职调查的工作方案；甲方应督促标的方根据乙方的合理要求及时提供财务尽职调查所需的资料。如因标的方提供资料不齐全或迟延导致乙方无法开展尽职调查工作或迟延完成工作，经甲方同意后，乙方有权延迟交付报告的时间。
4.2 协助工作
4.2.1 乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当人员协助前述人员的工作。
4.2.2 乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。
4.3 甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案。
4.4 乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：
4.4.1 乙方财务应当充分应用财务专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方委托尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。
4.4.2 乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。
4.5 尽调期间如遇标的方相关人员休假，乙方开展尽职调查期限相应顺延。
第五条 交付及验收
5.1 乙方应向甲方出具尽职调查报告一式陆份，供甲方为上述目的委托使用，不得用于其他目的及分发给其他单位或个人使用。
5.2 交付方式： 提交纸质版及电子版
5.3 甲方在提交本报告给相关使用者时，不得修改或删减乙方出具报告的任何内容。
第六条 承诺与保证
6.1 甲方协助督促标的方依照法律法规和乙方的合理要求，如实向乙方财务提供委托事项的有关情况和材料。
6.2 乙方保证派驻具有专业资质的人员为甲方提供服务，如乙方派驻的人员不具备专业资质，则甲方有权解除合同。委托团队名单：（姓名、证件号；姓名、证件号……） 。
第七条 违约责任
7.1 甲乙双方应全面实际履行本合同，任何一方不履行或不完全履行，应承担违约责任，向守约方支付相当于本合同约定酬金总额的30%作为违约金，并应赔偿守约方的一切经济损失。本合同所指损失包括但不限于应向第三方支付的违约金和赔偿金、罚金、诉讼费、保全费、调查取证费、律师费、其他直接损失和间接损失等。
7.2 除非因乙方过错，甲方应按本合同规定期限支付乙方费用。
7.3 甲方若发现根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的尽职调查服务时，甲方有权单方面解除本合同，不予支付余款。乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的尽职调查服务项目所做的工作收取合理的尽职调查费用。
7.4 乙方应按时交付工作成果。若乙方未按约定执行，则视为违约。每迟延一日，乙方应向甲方支付逾期未付金额百分之一的违约金。乙方延误交付工作成果，甲方有权在余款中予以扣除。
7.5 因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。
第八条 合同联系方式
8.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
8.1.1 甲方联系方式
邮寄地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
8.1.2 乙方联系方式
邮寄地址：
联系人：
电话：
电子邮箱：
8.2 双方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。
8.3 双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
8.4 一方变更联系方式，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则应承担由此而引起的相关责任。
第九条 保密
9.1 合同各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于标的方、对方或其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
9.2 双方承诺保守在履行本合同过程中得知的对方、标的方的商业秘密；该保密义务在本合同终止或解除（无论何种原因）之后仍需履行。
第十条 不可抗力
10.1 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
10.2 不可抗力的后果：
10.2.1 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
10.2.2 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
10.2.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
10.2.4 金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
10.2.5 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
第十一条 争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十二条 附则
12.1 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。
12.2 本合同经各方签署后生效。
签署时间： 年 月 日
甲方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
附件一：
投 标 书
招标人： 上海上报资产管理有限公司
1、根据已收到 项目的招标文件，我单位进行前期调研和研究上述项目招标文件的投标须知、合同条件、技术等相关文件后，我方愿以人民币 元整的投标报价。
2、一旦我方中标，我方保证中标通知书规定的时间与贵方签订的合同，并在约定时间内进场服务，直至合同期满止。
3、项目质量达到 。
4、除非另外达成协议生效，你方的招标文件和本投标文件将构成约束我们双方的合同。
投标人：（盖章）
单位地址：
法定代表人：（盖章）
电话：
传真：
邮政编码：
日期： 年 月 日
附件二
评分标准
根据《中华人民共和国招标投标法》及国家计委等七部委联合发布的《评标委员会和评标办法暂行规定》（2001年第12号令）等有关规定，并结合本项目招标文件及补充文件中的有关条款和内容的规定，制定本办法作为评审投标文件和确定中标人的依据。
一、评标准则
- 公平、公正、科学、择优。
- 优先推荐符合下列条件的投标人：
能够满足招标文件的实质性要求；综合性价比好，有足够的履约能力。
二、评标委员会
- 本次评标工作由评标委员会负责。
- 本次评标委员会由5人组成，其中招标方1人，相关技术专家4人。
- 评标委员会组长由评标委员会集体推选产生，组长主持并负责整个评标工作，
直至本次评标工作结束。
三、评标方式
本次评标采用综合评估法。先对技术标和商务标分别评审，技术标权数为60％，商务标权数为40％，综合得分（技术标得分＋商务标得分）最高者为第一名，依此类推确定得分排名顺序。评标委员会推荐第一名作为中标候选人报招标方，由招标方审核评标委员会意见，确定得分排名第一名者为中标人。
四、 评标顺序
- 符合性检查：
本项目设最高限价为30万元，凡超过限价者作否决投标处理。
如出现下述情况将作否决投标处理：
1）投标文件有效期不足的；
2）投标文件没有加盖公章、无法定代表人签字，或签字人无法定代表人有效授权书的；
3）投标文件明显不满足招标文件技术规格技术标准要求；
4）投标文件附有招标方不能接受的条件；
5）投标人资格不符合招标文件规定的；
6）递交两份或多份内容不同的投标文件，或在一份投标文件中对同一招标货物报有两个或多个报价，且未声明哪一个为最终报价的（按招标文件规定提交备选投标方案的除外）；
7）投标文件符合招标文件中规定否决投标的其它实质性条款。
- 技术标评分（60分）
仅对“符合性检查”合格者进行技术评审。
由评标委员会按照技术标评分标准对各投标单位的投标书进行分析评比，并由各位评委各自独立评审、打分（技术标最小评分单位为0.5分）；取各评委打分的算术平均值（保留小数点两位，下同）计算出各投标单位的平均得分，该得分即为各投标单位技术标的实际得分。具体评分标准如下：
- 需求理解及调查手段完整性：满足得5分，基本满足得3分，不满足不得分。
0～5分
- 服务承诺的完整性、可行性：合理得20分，基本合理得10分，不合理不得分。
0～20分；
- 根据本项目所采取的针对性措施：合理得30分，基本合理得15分，不合理不得分。
0～30分；
- 调查工作的保密性措施：合理4-5分，较合理2-3分，一般0-1分。
0～5分。
- 商务标评分（40分）
- 基准价取定为：有效投标报价的平均价为基准评标价得40分，每减少或增加一万（四舍五入）减1分,最多减10分。
- 在评标过程中，评标委员会发现投标单位的报价明显低于其他投标报价，使得其投标报价可能低于其个别成本的，有权要求该投标单位作出书面说明并提供相应证明材料。投标单位不能合理说明或不能提供相关证明材料的，评标委员会认定该投标单位以低于成本报价竞标，其投标应作否决投标处理。
- 如在上述澄清过程中虚假澄清，提供的澄清文件与事实不符，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
- 综合评审
评委对各投标单位的技术标和商务标进行综合评定打分后，按技术标和商务标权重计算最终得分并汇总，得分最高者将被推荐为中标候选人。
- 专家个人意见书
评标委员会成员应对本次投标的每份投标文件书写个人评审意见并签字。
- 专家汇总意见书
评标委员会根据“得分汇总表”的结论意见，出具评审报告，向招标方推荐中标候选人，并签字确认。
五、 评标的保密
- 评标工作小组及评标委员会成员必须对本项目审查、澄清、评审和比较的有关资料以及授标意见等保密，不得向投标单位或任何与评标工作无关的其它人透露。
- 评标期间，与会人员不得将评标的有关资料带出工作场所，评标工作结束后，所有资料统一由评标工作小组整理后交招标单位。
- 招标单位或招标代理单位会把评标结果通知中标单位，但无义务向投标单位解释中标或/和未中标原因。
