为规范上市公司收购及权益变动活动中的信息披露行为，保障投资者的知情权，沪深交易所4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》，向社会公开征求意见，意见反馈至2018年5月13日。主要抓住大额持股变动和持股主体穿透披露两个主要方面，将进一步强化信披及时性和公平性，要求相关主体在部分股价特别敏感持股变动发生的次一交易日即对外披露。
增加穿透披露要求
《指引》主要从以下6方面进行了规范：
一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。现行规定下，持股变动披露间隔是5%，《指引》要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才有信息披露义务，《指引》规定，拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告；还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，未来6个月内的增持计划。
三是增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
四是增加穿透披露要求。明确规定了穿透披露的适用情形：（1）在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告；（2）因争夺控制权披露权益变动提示公告；（3）披露权益变动报告书。即在上述适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。
五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则。即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。但是如果根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，管理人应当披露表决权的实际支配方。不过，社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。
六是进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的，仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。
与港股市场规则统一
近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，对投资者影响重大。上交所称，出台专门的信息披露指引，主要有四方面考虑：
第一，及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”、“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”；有的收购行为杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。因此，有必要结合新的市场情况，调整和完善现有制度规范，进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。
第二，切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险。收购和大额股份权益变动，涉及大额资金融通，资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金，还涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融资的同时，也容易诱发股票交易异常波动，在市场出现反转时，配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌，加剧市场波动。
一些收购和大额持股市场主体，通过杠杆资金，同时持有多家上市公司股份，如果财务状况出现恶化，还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动，引发局部性市场风险。因此，有必要通过“穿透披露”，更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排，充分提示可能存在的交易风险，强化收购资金合规性的市场约束。
第三、适应“沪港通”交易机制的需要。目前，香港市场规定，持股5%以上的股东，持有权益股份每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。
第四、强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。本次对于5%以下第一大股东的持股变动、5%以上股东每1%的持股变动、潜在控制权争夺或其他对控制权结构发生较大影响的事项，主要通过“权益变动提示公告”规范，并同步明确“权益变动提示公告”的披露内容。对于成为5%以下第一大股东及对公司控制权有重大影响的权益变动情形，还要求明确后续计划，解决“朦胧预期”的问题。
