一家运营卡娃微卡等381个微信公众号的公司，拟作价38亿被上市公司澣叶股份收购。交易披露后引起广泛争议，上交所也发出了问询函，列出10项问题，要求公司从标的资产的合规运营风险及政策风险、交易合理性、标的资产的盈利模式及经营风险、标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险等进行补充说明。
“鉴于市场对公司此次重组较为关注，公司需按相关规定召开媒体说明会，并在5月21日前书面回复上述问题，对预案作相应修改并披露。”上交所称。
50位编辑981个微信公众号
5月13日晚上，要耗资38亿元收购981个微信公众号的上市公司澣叶股份（600226）公告收到上交所问询函。这981个微信号的运营主体是深圳量子云科技有限公司，2014年2月成立，刚过四年估值就高达38亿元。
截至去年末，量子云公司员工仅115人，其2016年及2017年编辑部门仅分别为16人与50人。作为微信号不可或缺的“小编”，量子云50位编辑需维护981个公众号，人均维护20个公众号，而且全公司超过30岁的仅7人。堪称奇迹！
上交所问询函指出，有媒体质疑，标的公司量子云目前运营981个微信公众号，以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。也就是需说明，编辑和公号数是否匹配，上市后知识产权问题如何解决?
同时要求公司补充披露：前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV；随机抽取的热门文章12小时点击增长、点赞率、分享率情况等。
一天之内估值溢价18亿元
量子云成立至今共发生了9轮股权转让。该公司成立时注册资本500万元，由自然人李荣忠和陈媚以货币方式认缴。
2015年4月9日，量子云股东会同意李荣忠和陈媚将各自持有的量子云50%股权以名义价格1元转让给李炯和郑红燕。李荣忠、陈媚系李炯之父母，李炯、郑红燕系夫妻。本次股权转让系家庭内部股权调整。
值得注意的是，此次交易的对方一年多前才接手量子云：2016年8月1日，李炯、郑红燕与浆果晨曦签订《股权转让协议》，将其持有的量子云资产包85%股权以2.55亿元转让给浆果晨曦。由此可知，彼时量子云整体估值为3亿元。这意味着，标的公司不到两年估值就增长近12倍！
另据收购预案披露，当时3亿元估值缘于浆果晨曦看好当时量子云资产包内4家公司名下的155个微信公众号合计拥有的1.5亿粉丝的商业价值及发展潜力，并根据当时行业平均2元/粉的单价协商确定。
如今，量子云运营微信公众号981个，粉丝合计超过2.4亿（不考虑去重）。由此看出，一年多去后，标的资产尽管公众号数量增长至6.33倍，但粉丝总数仅增长了约60%（不考虑去重）。而粉丝单价却从2元/粉增长至15.83元/粉！
此后经过几次转让，到2017年10月末，转让价还是1%股份2000万，半年后到2018年4月26日，创始人李炯以3亿元出售了持有的量子云15%股权，完全退出，公司估值仍是20亿元。
然而就在4月26日晚间，瀚叶股份发布资产重组预案，拟38亿收购量子云，一天之内量子云估值溢价18亿元。
上交所要求公司说明：标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性；李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。
高价收购带来商誉风险
瀚叶股份原名升华拜克，是国内规模最大的新型农药、兽药生产企业之一，2017年收购成都炎龙科技有限公司100%股权，介入网络游戏；本次重组后又将进入互联网广告领域，公司股票因此自去年11月28日起停牌至今。
此次收购，瀚叶股份并没有继续按粉丝数估值，而是采取收益法，量子云2018-2022年预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元、6.59亿元，因此进行估值。
上交所发问：在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，标的公司是否具有持续盈利能力？社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性？
同时，瀚叶股份上2017年末商誉11.87亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。上交所要求补充披露：本次交易产生的商誉金额、对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响？
根据收购预案，量子云2017年账面净资产预估为1.3亿元，评估值预估为38亿元，增值36.7亿元，预估增值率高达2818.96%。若按此价格收购，瀚叶股份商誉或将增加至48.55亿元，超过总资产的一半，将直面商誉减值风险。
