2018年5月，移动零售服务商有赞并入港股上市公司中国创新支付（8083.HK），有赞的创始人白鸦（朱宁）成为上市公司第一大股东，“微信生态第一股”也正式诞生。中国创新支付以0.38港元/股、共55亿股、20.96亿港元收购有赞51%股权。截至6月4日，中国创新支付的股价已经上涨至1.09港元/股，有赞估值也飙升至100亿多港元。
有赞为何没有选择IPO，而是选择控制权交易?如何寻找其中的投资机遇？对此，利得股权并购投资总经理杨罗魁认为，相比国内日趋严格的IPO、并购审核标准，以及退出等待时间，港股买壳上市耗时短、融资方式灵活，将逐渐成为国内创新企业、医药企业和海外布局需求强烈企业的上市首选，有赞并入中国创新支付可以看做当前港股控制权交易的一个典型。
四类企业纷纷赴港上市
在杨罗魁看来，有赞作为创新型科技企业，虽然受到一级市场投资机构青睐，但盈利能力较差，并不具备独立上市能力，选择并入拥有第三方支付牌照的中国创新支付，是产业整合，实现支付场景与消费场景结合以实现协同效应。
随着我国资本市场监管日趋严格，A股上市及融资难度不断加大，一些企业纷纷“出海”：
一是A股上市公司，为了拓宽融资渠道，选择A+H股同时上市，将港股作为海外融资平台，如赣锋锂业、山东黄金、杉杉股份等启动赴港上市计划，部分谋求快速对接国际资本的A股上市公司也会选择通过买壳登陆H股（如新天然气（603393.SH）收购亚美能源（02686.HK）控制权、京东方（000725.SZ）收购精电（00710.HK）控制权）。
二是国内未上市公司为尽快港股上市选择借壳。如万达商业地产借壳恒力商业（00169.HK）、青岛控股借壳华脉无线通信（00499.HK）。但这种交易，借壳方24个月内无法进行大体量资本运作，相对效率较低。
三是未达到国内和港股IPO要求的企业，为了登陆资本市场而“曲线救国”，将自己注入港股上市公司。
四是产业资本为了实现资本和产业布局而谋求港股上市公司控制权，并将该上市公司作为一个资本运作平台，通过逐步资产注入进行产业整合。
杨罗魁认为，有赞与中国创新支付的合并是上述第三和第四类的结合。
低估值避免触发反向收购
本次中国创新支付收购有赞51%股权的对价为20.96亿港元，有赞整体估值为41亿港元，折合成人民币仅33.4亿。利得股权投资并购总监潘红认为，有赞愿意“贱卖”给中国创新支付，主要是担心过高的估值会触发“反向收购”。
“反向收购也就是俗称的港股借壳，一旦被认定为借壳，根据香港证监会要求，借壳方需要重新履行IPO程序。”潘红说：“利得在参与港股控制权交易时十分关注估值和融资方式的安排，一方面要避免触发反向收购，另一方面要灵活运用港股规则，加快融资和资产注入速度，提升资金使用效率。”
潘红指出，
在控制权交易中，估值并不是核心，交易背后的投资逻辑、资产质量和未来业务发展规划、资本运作安排等才是关键。一个好的交易最终股价会积极反应，控制权获得方也将获得资本市场溢价。
选择“实壳”进行投资
A股定增往往有1年或3年的限售期，而港股配股不需要监管机构审批，另一方面没有限售期，效率大幅提升。不过，个人投资者难以参与到这类配股（类似A股定增）操作中，为专业投资机构提供了更多机会。
杨罗魁表示：“在选择‘壳’时，要避开因业绩大幅下滑或其他经营风险而不得不进行业务清理而形成的‘空壳’公司。”他介绍，在“实壳”中，利得股权投资并购团队更倾向于非传统行业的上市公司，市值合理，自身业务经营情况良好且具有一定增长能力。
来源：周到上海 作者： 曹西京
