证监会1日晚刚发布试点消息，2日早间江苏赛腾股份就跟上，披露筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资。这是沪深两市首家试点以定向可转债作为收购对价，中介券商中为华泰联合。
证监会透露，近期结合市场情况，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。市场人士认为，今年还会有公司推出试点方案，有利于推动重组并购，提高资本市场活跃度。
定向可转债赛腾股份拟首吃螃蟹
11月1日晚间，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，这是监管层频繁表态支持并购重组发展后，并购重组市场又一利好。11月2日早间，赛腾股份就发布拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资的停牌公告。
公告称，公司本次拟购买的标的资产属于先进制造行业，已经委托华泰联合证券等中介机构论证并设计方案。公司本次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神，但因该事项尚存在不确定性，且涉及发行定向可转换债券方案属于重大无先例事项，使得重组方案需进行反复的沟通、论证和完善工作，为避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年11月2日开市起停牌。
公司预计在不超过5个交易日的时间内披露本次重组方案，即在2018年11月9日前按相关要求披露本次重大资产重组信息。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
定向可转债减持上市公司支付压力
此前，上市公司并购重组的支付工具主要是现金和股份，而定向可转债介于发股和现金支付之间，股价涨了转股跌了拿钱。今年二级市场大调整，股份支付遇阻，很多上市公司现金流也紧张，因此定向可转债作为一种重要的支付工具进行试点，有望减少并购重组双方的顾虑，促进兼并收购。
负责赛腾股份定向可转债试点的华泰联合证券董事总经理劳志明撰文指出，现金支付对买方现金储备和融资能力要求高，同时交易对方完全变现也不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购尤其是大额交易还是以发股支付为主，但是发股支付在交易实践中也会有各种分歧，核心在于后续股价走势上。上市公司可能认为自己股份低不愿意发股支付，卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。
定向可转债能很好地解决上述分歧。比如当前股价是10元钱，卖家担心后续股价会跌不愿意换股，可以接受定向可转债作为支付方式。未来三年内有权按照每股10元价格换成股份，如果股价上涨就可以赚取市场差价；如果股价下跌低于10元钱，也可以选择持有债权而不换股，要求上市公司还本付息。
因此这个新工具提高了并购重组的灵活性。虽然相关规定早在2014年就推出，但至今没一家公司落地。如今，各方积极性又调动起来：
10月30日，证监会上市部找5家券商讨论定向可转债；
11月1日晚间，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，表示积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。
11月2日早上，赛腾股份启动试点，且5个工作日就将披露方案。
“这家去年底上市的民营企业，如今将收购先进制造业，应该是利好，其方案和对价以及重组进展令人关注。”一家券商投行人士认为，公司也在探索定向可转债作为支付对价的重组操作，这其中初始转股价的确定较重要。
来源：周到上海 作者：曹西京
