这两天有篇热文《一块可能改变命运的屏幕》，不过，这块屏幕的经营公司东方闻道差点被装入A股公司三爱富，但因经营状况不佳去年被放弃。如果当初购买股权成功，不知“国”字号的三爱富股价将如何表现。
两年前估值7亿元
三爱富是上海一家老牌化工企业，原属于华谊集团。2016年国庆节前，三爱富(当时为*ST爱富）发布了史无前例的重大资产预案，实际控制人也将由上海市国资委变更为国务院国资委。
这个方案分为四步：
1.原来大股东上海华谊把20%的股权转让给中国文发，该股权转让以重组成功实施为前提；
2.上市公司把大部分的化工业务卖给原来的大股东；
3.拿着卖化工业务的钱，上市公司在新大股东的主导下收购两个教育类公司。
4.这两个被收购的教育公司拿到钱以后，拿出一部分直接在二级市场购买三爱富的股票。
这么方案设计奇巧，既完成了股权变更，又有资产剥离，同时注入新资产；但是又规避了借壳，在二级市场购买股票还能提振股价。方案一出，争议不断。
最大的争议就是那两家被收购的教育公司的价格和前景。这两个被收购的教育公司，一个叫做奥威亚，一个叫做东方闻道。本次拟购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26 亿元，采用收益法的预估值分别约19亿元和3.57亿元，预估增值率分别为1805.1%、1274.9%。这样算来，东方闻道当时估值7亿元。
股权转让完成后，三爱富主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委。
去年为何被放弃？
奥威亚是一家专注于教育信息化产品及互联网教育信息服务的高科技企业。东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的提供商和运营商。2014年、2015年，东方闻道的净利润分别为2147.71万元、3157.57万元。截至2016年5月31日，净利润为1862万。
但2017年5月18日，三爱富宣布调整重大资产重组预案，减少向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权，仅准备以19亿元收购奥威亚的相关资产。也就是说，两个收购标的只剩下了奥威亚，东方闻道不见了。
东方闻道51%股权当时预估值3.57亿元，高估值基于预测标的资产未来有较强应收能力，但是实际上存在一些影响未来持续盈利的事项。据悉，东方闻道2016年的经营状况不佳，甚至与三爱富第一年的业绩对赌都很难完成。综合考量下，三爱富选择了放弃收购东方闻道。
有分析称，ST爱富在交易方案中放弃了东方闻道，一部分原因也在公益属性问题上。在回复上交所问询函时，ST爱富承认东方闻道对旗下2家网校存在相对依赖，却无法因出资而享受可变回报，其中成都实验小学东方闻道网校正处于不得营利的义务教育阶段，不得不更改方案。
当时，上交所问询函质疑“东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为？”
此外，东方闻道还存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉，东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是给成都七中东方闻道网校提供运营服务；东方闻道的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。
天眼查信息显示，成都东方闻道科技发展有限公司成立于2000年，注册资本1500万，樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）持有92%股份，章树市明道投资管理中心（有限合伙）持股8%。王红接和许晓霞夫妇每人持有博闻投资50%的股份，刘林和江鹏也是各自持有50%的明道投资股份。
如今网红文章中的主角“这块屏幕”就是属于东方闻道的。知情人士表示，2002年东方闻道和成都七中合作，为七中的“网班”提供卫星传输技术远程直播。东方闻道网校的创始人王红接是金华人，在国有企业成都机车车辆厂工作了15年，1998年才下海创业。王红接的东方闻道得到四川省教育厅不少支持。
而在资本市场，利与义还是不能兼得。
来源：周到上海 作者：曹西京
