肖某、奉某系一家文化传媒公司的股东，该公司在天猫商城注册店铺名为某旗舰店。原告系上海某网络科技公司，专门帮客户转卖网店。双方签订居间合同后，被告却擅自将公司卖给案外人。据此，上海这家网络科技公司向法院诉请181000元赔偿。但法院最终仅判被告赔了居间费用12000元，原因在于法院认定原告合同中相关格式条款无效。
网签合同后却把网店卖给他人
2016年，肖某通过QQ跟原告公司业务员梁某磋商，希望通过原告公司的平台，出售自己公司的天猫网店。
当年7月，肖某和奉某通过登录网络签约平台，点击了“确认签约”，就跟原告公司签订了独家协议，协议主要内容为被告肖某和奉某独家委托原告公司，以68万元出让股权的方式出售上述天猫商城网店，双方更以电子签约的方式签订了《独家委托协议》。
协议签署第二天，原告员工梁某通过QQ告知被告，已寻找到买家，要求被告准备过户资料。被告肖某对于原告将出售价提升1万元表示感谢，并回复会全力配合。
2016年7月20日买方补足全款后，原告公司要求被告收到通知之日起5日内联系原告公司，与买家签署《天猫商城及股权转让协议》及交接网店、过户股权。然而，原告方却无法联系。同年8月，原告发现，被告方已将自己公司的股权转让给买家之外的案外人，并办理了工商变更登记。
因违约起诉索赔181000元
原告公司认为，两被告上述行为构成根本性违约，应当依照约定承担相应的违约责任，故诉至法院，请求法院判令两原告赔偿违约金、委托报酬、人力物力成本以及律师费等，合计181000元。
两被告辩称， 2015年原告的工作人员联系被告，询问有无出售店铺的意向？被告在并不排除出售店铺可能的情况下，与原告工作人员进行了沟通，但被告从未注册成为原告网站的会员，系原告自行将被告向原告提供的店铺信息截图发布到原告网站上。原告工作人员向被告提供了独家委托协议，并多次强调称系公司流程，日后还将签订正式合同。鉴于被告肖某看到合同上注明签章后生效，故肖某让其母亲点击了“确认签约”，奉某让其女儿代为点击了“确认签约”。后被告在原告客服的引导下作了电话回访，并非被告本人真实意思。肖某还认为合同条款均系限制被告，存在较大交易风险。
被告认为，双方间未订立合法有效的合同，不应要求被告承担违约责任；原告提供的电子合同，系霸王条款的格式合同，免除原告的责任、加重被告的责任，排除被告的主要权利，权利义务不对等，应属于无效条款；原告没有向被告提供任何有效的居间服务，不存在人力、物力成本或服务费损失；而且被告是因原告网站差评、负面评价较多，所提供的居间事宜出现欺诈行为，就选择立即终止和原告的沟通。被告还认为，即便双方成立合同关系，原告作为居间方，亦未按照合同约定促成被告的交易行为，故无权收取被告任何费用。
双方签订的合同是否有效？
闵行区法院审理认为，本案第一个焦点在在于，双方签订的合同是否有效？
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本案中原告主张的独家委托协议的订立，具有一定的特殊性，系由被告登入网络平台，就原告预留在网络平台上的合同文本，通过点击确认签约按钮，以完成签订合同之行为。
根据原告提供的录音资料，上述签约行为系两被告的真实意思表示，且两被告作为完全行为能力人，应当知晓上述签约行为及录音中的陈述所产生的法律后果。另根据原告工作人员与被告肖某间的多次聊天记录，可反映出被告肖某确有以合理价格出售网店之意向，与两被告完成网络平台签约行为相吻合。综上，法院确认原、被告双方通过网络平台签约方式签订的独家委托协议依法成立。签章不应当狭义地从字面上理解为签字或盖章。
此外，法院也认定了双方系居间合同关系。但是，法院认为，合同文本原告为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商，相关格式条款虽用黑体加粗的书写方式区别于其他合同内容，但从合同双方的权利义务来看，相关条款存在免除原告责任、加重被告责任、排除被告就自有财产依法享有排他性的处分权利等主要权利的情况，根据相关法律规定，上述条款应属无效条款。所以，原告依据上述无效条款，要求被告承担违约责任支付违约金及人力、物力成本的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
最终，法院根据居间合同相关法律规定，结合原告已提供的居间服务内容及相关行业收费水平，判令被告在判决生效之日起十日内支付原告公司报酬12,000元。原告其余请求都被驳回。
来源：周到上海 作者：叶松丽 杨程
