4月3日，《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》发布，适用于股东减持科创公司在首次公开发行前已发行的股份，向市场公开征求意见至2020年4月17日，将为首发前股份减持提供更多选择。
上交所有关负责人介绍，《上海证券交易所科创板股票上市规则》明确科创公司股东除可以按照现行方式减持股份外，还可以通过非公开转让、配售转让首发前股份，具体转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项由交易所另行规定。《实施细则》是科创公司股东通过非公开转让和配售方式转让首发前股份的实施指引和操作规范。
非公开转让价格通过询价形成，受让方限定专业机构投资者
非公开转让的主要功能有三：
一是推动形成市场化定价约束机制。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。
二是满足创新资本退出需求。科技创新需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。
三是为股份减持引入增量资金。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。
减持达到5%可向其它股东配售
根据《实施细则》，股东单独或者合计减持股份达到公司股份总数5%的，可以向公司现有其他股东配售。股份配售的价格由参与配售的股东确定，同次配售的股份价格应当相同。其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。
配售比例：为避免频繁配售，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。
配售价格：由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。
具体配售、过户安排参照科创公司配股执行；参与配售的股东，应当披露配售方案、配售情况报告。
非公开转让受让的股份6个月内不得转让
《实施细则》明确，受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，主要有两类：
一类是科创板首次公开发行股票网下投资者；
另一类是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。
此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，便利科创公司通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同。
与此同时，为防范可能出现的“过桥”转让行为，保证非公开转让询价、定价的公允性和有效性，《实施细则》禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让。
为防范短期套利，《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。
非公开转让有底价，每次不低于总股本的1%
这位负责人说，《实施细则》按照市场化原则设计非公开转让的价格形成机制，保证必要的交易效率，同时避免干扰二级市场运行。
一是市场自主组织。非公开转让主要由首发前股东委托的证券公司或其他主体等中介机构组织，首发前股东、机构投资者参与；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节。
细则规定，证券公司组织实施非公开转让的，应当按照公正、合理的原则以及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：
（一）不少于10家证券投资基金管理公司；
（二）不少于5家证券公司。
二是价格充分博弈。机构投资者认购报价结束后，中介机构对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。
三是设定转让底价。非公开转让询价的底价，由认购邀请书明确并在转让计划中披露，但不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%，股东可以设置更高的底价。
四是兼顾交易效率。明确每次转让的股份总数不得低于公司股份总数的1%。
公开转让结果及询价情况要披露
为保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施，《实施细则》规定：
一方面，控股股东和实际控制人参与非公开转让的，科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项。此外，处于定期报告披露期，但科创公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制人不得非公开转让。
另一方面，转让前，出让股东应披露转让意向与转让计划，披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期；交易达成后，出让股东应披露转让情况报告，公开转让结果及询价情况，中介机构应就本次转让的合规性发表意见。
中介机构应全面核查转让双方是否合格
为确保非公开转让、配售行为依法合规，《实施细则》从出让股东、受让方、中介机构以及自律监管等四个方面做出监管安排：
一是明确股东存在现行减持制度中不得减持股份情形的，不得进行非公开转让或配售。同时，为避免公司内部人员利用信息优势转让股份，控股股东、实际控制人、董监高以及核心技术人员在定期报告前“窗口期”内，不得进行非公开转让或配售。
二是要求出让股东遵循公平、公正的原则依法转让，受让方遵循诚实守信、独立客观的原则理性申购，不得存在不当影响申购报价、串通报价、虚假报价以及利益输送等，可能影响非公开转让、配售公平、公正的行为。
三是压严压实中介机构职责。要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应当制定和执行与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；全面核查转让双方是否符合资格要求；督促转让双方合法合规参与非公开转让或配售。
四是自律监管。除常规的信息披露监管外，《实施细则》还明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查。必要时将提交证监会立案稽查。
来源：周到上海 作者：曹西京
